BANZA LLC

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

(A partir de septiembre de 2022)

1. Aplicabilidad. Estos Términos y condiciones de compra de Banza LLC (estos “ Términos y condiciones ”), junto con (i) cualquier término o condición adicional establecido en la Orden de compra emitida por el Comprador al Vendedor (como se define a continuación o en el Acuerdo de suministro (como se define a continuación)), (ii) cualquier acuerdo de suministro escrito ejecutado por el Comprador y el Vendedor en relación con los Bienes (como se define a continuación) (el “ Acuerdo de suministro ”); (iii) cualquier otro documento emitido por el Comprador en el que se adjunten o incorporen estos Términos y condiciones por referencia, y (iv) cualquier anexo, instrucción o requisito proporcionado al Vendedor por el Comprador (colectivamente, este " Contrato ") se aplica al compra por parte de Banza LLC (“ Banza ”) o una de sus afiliadas, subsidiarias o divisiones que se identifica en el Acuerdo de suministro o de quien se emitió una Orden de compra (“ Comprador ”) de los bienes y servicios relacionados descritos en la Orden de compra (los “ Bienes ”) de la parte vendedora a quien está dirigida la Orden de Compra o que de otro modo es parte de un acuerdo firmado con el Comprador para los Bienes (“ Vendedor ”).

2. Oferta y Aceptación; Precedencia . 

(a) El Vendedor ha leído y comprende este Contrato. Si el Comprador y el Vendedor son partes de un acuerdo firmado relacionado con los Bienes e incorpora estos Términos y condiciones, el Vendedor ha aceptado este Contrato. Si el Comprador y el Vendedor no son partes de un acuerdo firmado, el Vendedor acepta este Contrato y forma un acuerdo vinculante con el Comprador al realizar cualquiera de las siguientes acciones: (i) reconocer su aceptación de la Orden de compra por escrito; (ii) comenzar cualquier trabajo en virtud de este Contrato (incluido, entre otros, el envío de los Bienes); o (iii) participar en cualquier otra conducta que reconozca la existencia de un contrato con el Comprador con respecto al objeto de este Contrato. El hecho de que el Vendedor no devuelva una copia del acuse de recibo de una Orden de Compra, incluso si el Comprador lo solicita expresamente, no impedirá la aceptación de acuerdo con los términos anteriores.

(b) El Vendedor acepta que la aceptación del Vendedor se limita expresamente a los términos de este Contrato. Cualquier término adicional o diferente propuesto por el Vendedor (ya sea en la cotización, propuesta, acuse de recibo, factura o de otro modo del Vendedor y ya sea que se haya entregado o no antes de, en, o después de la celebración de este Contrato o la entrega de una Orden de Compra) son expresamente rechazados por el Comprador, no son parte de este Contrato y no son vinculantes para el Comprador sin la aceptación expresa previa por escrito de dichos términos por parte del representante autorizado del Comprador.  Cualquier referencia en este Contrato a cualquier cotización, propuesta o cualquier otro documento similar proporcionado por el Vendedor tiene únicamente el propósito de incorporar la descripción y especificaciones de los Bienes contenidos en dicho documento, pero solo en la medida en que dicha descripción y especificaciones no entre en conflicto con la descripción y especificaciones contenidas en este Contrato. Ningún empleado u otro representante del Comprador está autorizado a celebrar ningún contrato verbal de compromiso para la compra de Bienes ni a modificar o cambiar los términos del Contrato a menos que dicha modificación o cambio sea reconocido en un escrito firmado por el representante autorizado del Comprador. Las partes han acordado y es su intención que la “batalla de las formas” descrita en la Sección 2-207 del Código Comercial Uniforme no se aplique a este Contrato ni a ninguna factura o forma de aceptación del Vendedor relacionada con este Contrato.

(c) Si hay conflicto en cualquiera de los documentos que componen este Contrato, los documentos prevalecerán entre sí en el siguiente orden de precedencia: (i) cualquier documento específicamente acordado por escrito y firmado por las partes; (ii) los términos de cualquier Orden de Compra (excluyendo estos Términos y Condiciones); (iii) estos Términos y condiciones; y (iv) cualesquiera otros requisitos o documentos que integren este Contrato.

3. Duración. A menos que la Orden de Compra (o un acuerdo escrito separado ejecutado por el representante autorizado del Comprador) especifique lo contrario, y sujeto a estos Términos y Condiciones, el plazo de este Contrato comienza en la fecha de la Orden de Compra (la " Fecha de Entrada en Vigor ") y continúa durante doce ( 12) meses consecutivos después de la Fecha de Vigencia (el “ Plazo Inicial ”). A partir de entonces, esta Orden de Compra se renovará automáticamente por períodos sucesivos de doce (12) meses (cada uno un “Plazo de Renovación” y junto con el Plazo Inicial, el “ Plazo ”) a menos que el Comprador proporcione al Vendedor un aviso de no renovación de al menos sesenta ( 60) días antes del final del Plazo Inicial o cualquier Plazo de Renovación.

4. Cantidad; Entrega; Transferencia de título . 

(a) A menos que la Orden de Compra (o un acuerdo escrito separado ejecutado por el representante autorizado del Comprador) requiera que el Vendedor fabrique, envíe y/o proporcione solo una cantidad específica de Bienes, este Contrato es un contrato de requisitos según el cual el Vendedor debe suministrar Requisitos del Comprador de los Bienes. El Comprador determinará sus requisitos en función de las necesidades de sus clientes y de las condiciones económicas, de mercado o de otro tipo. El Comprador puede proporcionar al Vendedor estimaciones, pronósticos o proyecciones de sus necesidades futuras anticipadas de los Bienes (“ Previsiones ”). Las partes acuerdan que todos los Pronósticos, ya sea entregados antes o durante el Plazo, tienen fines informativos únicamente, se basan en información proporcionada al Comprador por los clientes del Comprador, no expresan la intención del Comprador de comprar ninguna cantidad o volumen mínimo de Bienes. no son un compromiso por parte del Comprador de comprar una cantidad particular de Bienes y no son vinculantes ni para el Comprador ni para el Vendedor. El Comprador puede cambiar el calendario de los envíos programados o suspender directamente y temporalmente los envíos programados sin dar derecho al Vendedor a un ajuste de precio u otra compensación.

(b) El tiempo de entrega y la cantidad son esenciales. Las entregas deben realizarse en las cantidades y en los horarios especificados en las Ordenes de Compra posteriores relacionadas con este Contrato. El Vendedor acepta aceptar cada Orden de Compra u otra instrucción escrita emitida por el Comprador que sea consistente con los términos de este Contrato. El Vendedor proporcionará de inmediato todos los documentos debidamente completados y otra información necesaria para cumplir con todas las aduanas, aranceles u otras regulaciones gubernamentales aplicables, incluidos, entre otros, documentación aduanera y certificados de origen, y cualquier otro documento requerido por las leyes aplicables (como se define a continuación). ). En caso de que el Vendedor experimente o anticipe algún retraso en la ejecución de este Contrato, ya sea que dicho retraso sea excusable o no según alguna de las disposiciones del presente, el Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador sobre dicho retraso, su duración prevista y los motivos del mismo. Ni dicha notificación ni un reconocimiento por parte del Comprador constituirán una renuncia a cualquier cronograma de entrega.

(c) A menos que se especifique lo contrario en una Orden de Compra o se acuerde por escrito entre las partes, el Vendedor debe entregar los Bienes en el muelle del Vendedor FCA (Incoterms 2020). El título y el riesgo de pérdida de los Bienes pasan al Comprador al recibir los Bienes por parte del transportista del Comprador; siempre que, sin embargo, si se requiere que el Vendedor contrate con el transportista, el título y el riesgo de pérdida de los Bienes pasan al Comprador al recibir los Bienes por parte del Comprador.

5. Embalaje; Calificación; Envío . El Vendedor debe (a) marcar, empaquetar y enviar adecuadamente todos los Bienes de acuerdo con los requisitos del Comprador, los clientes del Comprador, los transportistas involucrados y cualquier Ley aplicable; y (b) etiquetar y/o etiquetar cada paquete de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, si no se proporcionan instrucciones, de acuerdo con los estándares vigentes de la industria. Las marcas deben estar en inglés a menos que el Contrato especifique lo contrario. Antes del envío de los Bienes, el Vendedor debe proporcionar al Comprador una advertencia y un aviso por escrito con suficiente antelación (incluidas las etiquetas apropiadas en los Bienes, contenedores y embalajes) de cualquier material peligroso, peligroso o restringido que sea un ingrediente o parte de cualquiera de los Bienes, junto con cualquier instrucción de manejo especial que pueda ser necesaria para asesorar a los transportistas, al cliente del Comprador, al Comprador y a sus respectivos empleados sobre cómo ejercer la medida de cuidado y precaución que mejor prevenga lesiones corporales o daños a la propiedad en el manejo, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Bienes, contenedores y embalajes relacionados enviados al Comprador. A menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito o se establezca en una Orden de compra, el Vendedor correrá con todos los costos y gastos de marcado, embalaje y envío de los Bienes.

6. Inspección; Bienes no conformes; Recuerda; Trazabilidad . 

(a) Todos los Bienes están sujetos a la inspección y aprobación del Comprador en el destino; siempre que , sin embargo , el Vendedor acepte que el Comprador no podrá realizar inspecciones de los Bienes entrantes y renuncie a cualquier derecho de exigir al Comprador que realice dichas inspecciones. Además, el Comprador o terceros designados por el Comprador podrán, previo aviso razonable al Vendedor, inspeccionar los procesos de producción y la propiedad y realizar pruebas en las instalaciones del Vendedor con el único fin de verificar el desempeño del Vendedor en virtud de este Contrato. Las pruebas pueden incluir una verificación secundaria de los Bienes según las especificaciones del Comprador y la recepción de un certificado de informe de análisis (COA) de los Bienes, en cada caso, antes de la entrega.  La inspección, prueba o falta de inspección o prueba de los Bienes por parte del Comprador no constituye la aceptación de los Bienes, no afecta ningún derecho del Comprador ni exime al Vendedor de cualquiera de sus responsabilidades o garantías, incluida la obligación del Vendedor de realizar pruebas, inspecciones y control de calidad.

(b) El Comprador podrá, a su elección, rechazar cualquier Bien que no se ajuste estrictamente a los requisitos de este Contrato. Sin limitar lo anterior, el Comprador, a su elección, puede determinar que los Bienes no cumplen con los requisitos o son defectuosos basándose en la inspección y prueba del Comprador de un tamaño de muestra razonable de los Bienes.  Si el Comprador rechaza algún Bien, el Comprador puede optar, sin ninguna responsabilidad para con el Vendedor, sin cargo para el Comprador y por cuenta y costo del Vendedor (i) exigir al Vendedor que repare o reemplace los Bienes; (ii) comprar Bienes similares de otra fuente y reducir las cantidades de los Bienes bajo este Contrato (y cualquier pago correspondiente); y/o (iii) ejercer cualquier otro derecho proporcionado al Comprador en este Contrato o disponible por ley. El Vendedor acepta que no le cobrará al Comprador y que el Comprador no tiene obligación de pagarle al Vendedor ni de realizar reparaciones o reemplazos de ningún Producto no conforme. El Vendedor será responsable de todas las responsabilidades, daños, pérdidas, costos y gastos asociados con el rechazo de los Bienes por parte del Comprador, incluidos, entre otros, cualquier costo asociado con la inspección, clasificación, prueba, reparación o reemplazo de los Bienes, transporte, cobertura o reclamos. por los clientes del Comprador. Los Bienes no conformes no serán reemplazados sin el permiso por escrito del Comprador. El Comprador conservará los Bienes no conformes para su eliminación de acuerdo con las instrucciones del Vendedor, por cuenta y riesgo del Vendedor. El hecho de que el Vendedor no proporcione instrucciones escritas dentro de los diez (10) días, o en un período más corto que pueda ser comercialmente razonable según las circunstancias, después de la notificación de no conformidad, dará derecho al Comprador, a su elección, a cobrar al Vendedor por el almacenamiento y manipulación, o a eliminar de los Bienes, sin responsabilidad para con el Vendedor.

(c) Sin perjuicio de lo anterior, si los Bienes (o los productos del Comprador que incorporan los Bienes como resultado de los Bienes) están sujetos a eliminación del flujo comercial o son objeto de un plan de acción correctiva u otra acción correctiva iniciada por un gobierno entidad, el Vendedor, el Comprador o los clientes del Comprador (un " Retiro "), el Vendedor implementará el Retiro según las instrucciones del Comprador y será responsable de todos los asuntos y costos asociados con el Retiro, incluidos, entre otros: (i) Notificación al consumidor y contacto; (ii) todos los gastos y pérdidas incurridos por el Comprador en relación con dicho Retiro (y, cuando corresponda, cualquier producto con el cual los Bienes hayan sido empaquetados, consolidados o mezclados), incluidos, entre otros, reembolsos a los clientes (o sus usuarios finales), lucro cesante, pérdida de fondo de comercio, costos de transporte, costos generales del Comprador, gastos de sistemas en el procesamiento de cualquier Retiro y todos los demás costos asociados con los mismos; y (iii) contacto inicial y posterior y notificación del Retiro a cualquier agencia gubernamental que tenga jurisdicción sobre los Bienes afectados que son objeto del Retiro. El Vendedor deberá informar al Comprador de inmediato, y en ningún caso después de veinticuatro (24) horas después de su decisión de iniciar un Retiro o de recibir un aviso de Retiro de una entidad gubernamental, al Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor no iniciará un Retiro sin consulta previa y consentimiento del Comprador. El Vendedor informará de inmediato al Comprador si tiene conocimiento de cualquier defecto en los Bienes que razonablemente podría esperarse que cause daños, enfermedades, lesiones o la muerte a humanos, animales o propiedades, o el incumplimiento de los Bienes con cualquier estándar regulatorio o de seguridad aplicable. o Ley, ya sea impuesta por una entidad gubernamental o por el Comprador. Si una agencia gubernamental inicia cualquier consulta o investigación relacionada con los Bienes, el Vendedor notificará al Comprador inmediatamente al respecto, proporcionará al Comprador copias de cualquier correspondencia enviada desde o hacia dicha agencia gubernamental y tomará medidas razonables para resolver el asunto sin exponer al Comprador a ninguna responsabilidad o riesgo. El Vendedor cooperará plenamente con el Comprador en la implementación de cualquier Retiro.

(d) El Vendedor garantizará la Trazabilidad (como se define a continuación) de todas las materias primas e ingredientes utilizados en la producción de los Bienes. " Trazabilidad " significa (i) la capacidad de rastrear un lote específico de ingredientes, materias primas o componentes hasta los Bienes que contienen dichos ingredientes, materias primas o componentes, y (ii) rastrear un Bien terminado hasta el usuario final. cliente(s) o destino(s). El Vendedor deberá probar la efectividad de su retirada al menos cada seis (6) meses para demostrar la trazabilidad de las materias primas, los ingredientes y los productos terminados. Esta efectividad del retiro se probará a través de un retiro simulado (como se define a continuación) que incluirá prácticas de “rastreo hacia adelante” y “rastreo hacia atrás”, y el Vendedor permitirá al Comprador auditar y/o participar en dicho retiro simulado. La efectividad del retiro simulado debe ser igual a no menos del 100 % de trazabilidad en un período de dos horas. El Vendedor enviará los resultados del retiro simulado al Comprador una vez completado el mismo, y el Vendedor implementará cualquier medida correctiva requerida por el Comprador como resultado de deficiencias en los resultados del retiro simulado. “ Retiro simulado ” significa un proceso de retiro simulado para garantizar que los procedimientos de trazabilidad sean adecuados y para identificar e implementar oportunidades de mejora en caso de un retiro del mercado.

7. Calidad . El Vendedor debe cumplir o superar todos los requisitos de calidad del Comprador y cualquier requisito especificado del cliente. El Vendedor reconoce (i) que ha analizado y revisado las especificaciones del Comprador para los Bienes y (ii) que las especificaciones del Comprador son suficientes y adecuadas para fabricar los Bienes de conformidad con este Contrato. Si no se proporciona un estándar de calidad en la Orden de Compra o de otro modo no se proporciona al Vendedor, el Vendedor debe fabricar los Bienes con el mejor estándar industrial disponible. Además, el Vendedor debe cumplir con todos los procedimientos de garantía de calidad especificados por el Comprador. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador, a su costo, muestras de prueba de los Bienes que el Comprador pueda requerir razonablemente para determinar si la fabricación de los Bienes está de acuerdo con esta Sección. A menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor fabricará, empaquetará y suministrará Bienes únicamente desde la instalación de fabricación identificada especificada en el Acuerdo de suministro o la Orden de compra (la " Instalación "). El Vendedor mantendrá la Instalación y todos los equipos operativos ubicados en la Instalación en condiciones limpias, seguras y sanitarias, y deberá cumplir con todas y cada una de las Leyes relacionadas con las mismas. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Vendedor deberá cumplir con los requisitos de la Iniciativa Global de Seguridad Alimentaria (“ GFSI ”) tal como se establece en cualquier esquema de referencia de GFSI. El Vendedor pondrá a disposición del Comprador los resultados de todas las inspecciones, pruebas de productos terminados y auditorías sanitarias realizadas en las Instalaciones en relación con los Bienes. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador sobre el momento y las acciones requeridas por los gobiernos federal, estatal o local, o por determinación voluntaria, para retirar, retirar o destruir cualquier Bien, como resultado de un problema de salud o seguridad alimentaria. El Vendedor notificará al Comprador inmediatamente cuando el Vendedor tenga conocimiento de la presencia de (1) toxinas o alérgenos en las Instalaciones, que las autoridades sanitarias consideren o puedan considerar como indicativos de prácticas insalubres, contaminación cruzada no controlada o problemas de salud pública, ( 2) cualquier bacteria dañina (incluidas, entre otras, Salmonella sp., Listeria sp. o E. Coli) presente en la Instalación; u (3) otra contaminación microbiana, química o física.

8. Precio, Facturas y Pago . 

(Un precio . A menos que se disponga lo contrario en este Contrato, los precios de los Bienes establecidos en la Orden de Compra (o de otro modo en este Contrato) (i) son fijos, (ii) constituyen los precios totales de entrega, fabricación, procesamiento, prueba, pesaje , inspeccionar, marcar, almacenar, etiquetar y/o etiquetar los Bienes, (iii) no están sujetos a aumento por ningún motivo, incluidos, entre otros, cambios en las condiciones del mercado, aumentos en el costo del material, mano de obra o costos generales, y (iv) incluye, y el Vendedor es el único responsable de, todos los costos y gastos relacionados con el embalaje, embalaje, embalaje, transporte, carga y descarga, impuestos aduaneros, federales, estatales, provinciales y locales (incluyendo ventas, uso, valor agregado). e impuestos especiales), aranceles y derechos, seguros y cualquier contribución fiscal similar relacionada con los Bienes. Si el precio indicado en la Orden de Compra no incluye cargos o tarifas que el Vendedor pretende facturar al Comprador, el Vendedor debe, antes de aceptar cualquier Orden de Compra de los Bienes, notificar al Comprador por escrito para recibir una Orden de Compra actualizada con el precio correcto indicado. El envío de los Bienes por parte del Vendedor es la representación y garantía del Vendedor de que el precio en la Orden de Compra es el precio total que se le cobrará al Comprador por los Bienes. El Vendedor declara y garantiza que el precio cobrado al Comprador por los Bienes es al menos tan bajo como el precio cobrado por el Vendedor a otros compradores que compran un volumen sustancialmente similar de los Bienes al Vendedor.

(b) Facturas. El Vendedor debe presentar todas las facturas dentro de los cinco (5) días siguientes a la entrega de los Bienes por parte del Vendedor. Cada factura debe ir acompañada de un comprobante de entrega adecuado para la entrega de los Bienes, que puede incluir un comprobante de envío junto con la información de seguimiento del envío adecuada para permitir al Comprador confirmar que los Bienes fueron entregados. Todas las facturas deben enviarse a la dirección o dirección de correo electrónico proporcionada por el Comprador para poder ser procesadas para el pago. Todas las facturas de los Bienes entregados deben estar en inglés e incluir, según corresponda, el número de orden de compra, la cantidad de piezas en el envío, el precio de los Bienes y el monto total adeudado, los pesos netos, el nombre del Vendedor y cualquier otra información necesaria. para la identificación de los Bienes entregados. La moneda de la factura debe ser dólares estadounidenses. La presentación de una factura por parte del Vendedor constituye una certificación escrita de que las cantidades de Bienes y los montos contenidos en dicha factura son verdaderos y precisos y que dichos Bienes han sido entregados de acuerdo con los términos de este Contrato y que el Vendedor cumple con ellos.

(c) Pago . A menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito o se establezca en una Orden de compra, la factura del Vendedor vencerá y será pagadera noventa (90) días después de la fecha que sea posterior entre (i) la recepción por parte del Comprador de una factura completa y verificable, o (ii ) Recibo de los Bienes por parte del Comprador. El Vendedor acepta aceptar pagos mediante cheque u otro equivalente en efectivo, incluida la transferencia electrónica de fondos. El pago se considera realizado en la fecha en que se envía por correo el cheque del Comprador o en la fecha en que se inicia la transferencia de fondos. Si una fecha de pago cae en un día no hábil en el Estado de Michigan, la fecha de vencimiento del pago será el siguiente día hábil. El pago de una factura no constituirá la aceptación de los Bienes ni se considerará de otra manera una renuncia a cualquier incumplimiento del Contrato por parte del Vendedor (incluido el incumplimiento de cualquier garantía) o cualquier monto adeudado al Comprador, y no limita ni perjudica el derecho del Comprador a hacer valer cualquier recurso legal o equitativo. Independientemente de los artículos enumerados en la factura del Vendedor, el Comprador solo estará obligado a pagar los Bienes enumerados en una Orden de Compra y en la cantidad requerida por el Comprador. El Comprador podrá retener el pago hasta recibir evidencia, en la forma y detalle que el Comprador indique, de la ausencia de gravámenes, reclamaciones, gravámenes u otros derechos sobre los Bienes.

(d) Compensación y/o Recuperación . Sin perjuicio de lo anterior, todos los montos adeudados por el Comprador o sus afiliadas, subsidiarias o divisiones (“ Grupo del Comprador ”) al Vendedor o su empresa matriz o sus afiliadas, subsidiarias o divisiones (“ Grupo del Vendedor ”) se considerarán netos de endeudamiento de cualquier miembro. del Grupo Vendedor a cualquier miembro del Grupo Comprador. Además de cualquier derecho de compensación, deducción o recuperación previsto o permitido por la Ley, cualquier miembro del Grupo Comprador puede, sin previo aviso al Vendedor o a cualquier otro miembro del Grupo Vendedor, compensar, deducir y/o recuperar de (i) cualquier monto adeudado o por adeudar por cualquier miembro del Grupo de Compradores a cualquier miembro del Grupo de Vendedores o (ii) cualquier monto adeudado o por adeudar por cualquier miembro del Grupo de Vendedores a cualquier miembro del Grupo de Compradores, incluso por daños y perjuicios resultantes de incumplimientos por parte del Vendedor de sus obligaciones bajo este Contrato o cualquier otro contrato entre las partes.

9. Auditoría . El Vendedor permitirá al Comprador y a sus representantes autorizados acceso durante el horario comercial habitual, o fuera del horario comercial habitual previa solicitud razonable, al personal administrativo y a las instalaciones del Vendedor para monitorear, inspeccionar y auditar el desempeño operativo del Vendedor de este Contrato, incluido, entre otros, el calidad de los Bienes y los procesos de fabricación del Vendedor. El Vendedor acepta cooperar plenamente con el Comprador en relación con cualquier auditoría o inspección.

10. Cambios . El Vendedor realizará de inmediato cualquier cambio que el Comprador indique por escrito con respecto a los Bienes o al alcance general de este Contrato, que puede incluir, según corresponda, cambios en las recetas, fórmulas, especificaciones, procesamiento, inspección, pruebas, control de calidad, métodos de embalaje y envío o la fecha o lugar de entrega. Si dicho cambio afecta el costo o el tiempo de ejecución, el Vendedor debe proporcionar al Comprador una notificación por escrito de un reclamo de ajuste, junto con toda la información y documentación suficiente en la forma y el detalle que el Comprador pueda indicar, con respecto al efecto en los costos o el tiempo del Vendedor. de desempeño resultante de dicho cambio dentro de los cinco (5) días posteriores a la notificación del Comprador al Vendedor de dicho cambio. Si es necesario según las circunstancias, las partes acordarán un ajuste equitativo (hacia arriba o hacia abajo) al precio o a los términos de entrega de este Contrato. El Vendedor no podrá realizar ningún cambio con respecto a los Bienes o el alcance de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, que puede otorgarse o retenerse a discreción del Comprador; siempre que, sin embargo, si el Vendedor se entera de un posible cambio en los Bienes que pueda reducir los costos de producción de los Bienes, mejorar la calidad de los Bienes o que de otro modo pueda ser beneficioso para el Comprador, el Vendedor informará de inmediato al Comprador del posible cambio por escrito. .

11. Subcontratación . El Vendedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier consentimiento de este tipo por parte del Comprador no liberará al Vendedor ni limitará ninguna de sus obligaciones, responsabilidades o garantías en virtud de este Contrato. Si el Comprador aprueba a un subcontratista, el Vendedor garantiza que el desempeño de dicho subcontratista satisfará todos los requisitos aplicables al Vendedor en virtud de este Contrato. El Vendedor es el único responsable de todos los medios, métodos, técnicas, secuencias y procedimientos y de coordinar todas las partes del trabajo necesarias para completar el Contrato. Sin perjuicio de la aprobación de un subcontratista por parte del Comprador, el Vendedor es el único responsable de todos los pagos adeudados a ese subcontratista. La dirección y supervisión de los empleados del Vendedor y de cualquier subcontratista permitido recae exclusivamente en el Vendedor o dicho subcontratista.

12. Derechos de propiedad. 

(a) Producto del trabajo . A pedido, y en la medida aplicable a los Bienes, el Vendedor debe proporcionar al Comprador todos los conceptos, documentos, informes, ideas, diseños, borradores, modelos, patrones, recetas, fórmulas, empaques, muestras y cualquier otro resultado producido por el Vendedor específicamente relacionado. al cumplimiento por parte del Vendedor de este Contrato (“ Producto de Trabajo ”). El Producto de Trabajo no incluye conceptos, documentos, informes, ideas, diseños, borradores, modelos, muestras, patentes, marcas registradas, nombres comerciales, recetas, fórmulas, empaques, derechos de autor y cualquier otro resultado o derecho de propiedad intelectual producido por el Vendedor antes de aceptar el Contrato o que el Vendedor pueda probar mediante documentación escrita fue presentado por el Vendedor sin referencia a las obligaciones del Vendedor en virtud de este Contrato.

(b) Propiedad del Producto del Trabajo; Cesión y Transferencia . A menos que se acuerde lo contrario en un escrito firmado por el Comprador, todo el Producto de trabajo es propiedad exclusiva del Comprador. El Vendedor acepta que todos los materiales protegidos por derechos de autor del Producto de Trabajo se considerarán un "trabajo realizado por encargo" a los efectos del Título 17 del Código de los Estados Unidos, Sección 101 y siguientes. En el caso de que (i) cualquiera de los Productos de Trabajo no pueda considerarse "trabajo realizado por encargo" o (ii) propiedad de todos los derechos, títulos e intereses de los derechos legales sobre el Producto de Trabajo, incluidos, entre otros, , todos los derechos de autor, derechos de diseño industrial, marcas registradas, patentes u otros derechos de propiedad intelectual en todo el mundo, no son conferidos automática y exclusivamente al Comprador, entonces, sin mayor consideración, el Vendedor acepta, y por la presente lo hace irrevocablemente, asignar, transmitir y transferir de otro modo al Comprador y a sus respectivos sucesores y cesionarios, todos esos derechos, títulos e intereses, en y para todo Producto de Trabajo y cualquier trabajo derivado del mismo. Cuando los Bienes se fabrican según las especificaciones del Comprador, las especificaciones son propiedad del Comprador y el Vendedor no las utilizará para ningún propósito excepto en la ejecución de este Contrato y no se divulgarán a ninguna otra persona sin el consentimiento por escrito del Comprador.

(c) Licencia. En la medida en que los Bienes incorporen derechos de autor, derechos de diseño industrial, marcas comerciales, secretos comerciales, patentes u otros derechos de propiedad intelectual (colectivamente, " Propiedad Intelectual ") que sean propiedad del Vendedor, sean inventados, creados, autorizados o desarrollados por el Vendedor y sean necesarios para Para que el Comprador incorpore los Bienes a los productos que el Comprador vende a sus clientes, el Vendedor por la presente otorga al Comprador y a sus clientes un derecho y una licencia no exclusivos, libres de regalías, irrevocables y mundiales, con el derecho de otorgar sublicencias, utilizar dicha Propiedad Intelectual y hacer, haber hecho, usar, vender, ofrecer para la venta o importar a los Estados Unidos (y todos los demás países en los que el Vendedor pueda tener derechos sobre dicha Propiedad Intelectual) cualquier proceso, servicio, proveedor o invención que incorpore o incorpore los Bienes, con el único fin de cumplir con los requisitos del Comprador para con sus clientes o para cumplir con las responsabilidades del Comprador en virtud de este Contrato o cualquier contrato que se relacione con los Bienes suministrados en virtud de este Contrato. La licencia anterior no permite al Comprador utilizar la Propiedad Intelectual del Vendedor de forma independiente y no le otorga al Comprador el derecho de explotar por separado la Propiedad Intelectual del Vendedor.

13. Confidencialidad . 

(a) Gobierna la NDA existente . Si existe un acuerdo de confidencialidad o un acuerdo de no divulgación (el " NDA ") entre el Comprador y el Vendedor que cubra los Bienes, este Contrato o la relación entre el Comprador y el Vendedor, el término de dicho NDA será y por el presente se extiende para ser co- término de este Contrato, y dicho NDA se incorpora aquí como referencia y regirá el uso y divulgación de cualquier información confidencial o de propiedad intercambiada entre el Comprador y el Vendedor.

(b) Sin acuerdo de confidencialidad. Si no existe un acuerdo de confidencialidad entre el Comprador y el Vendedor que cubra este Contrato, se aplican los siguientes términos: toda la Propiedad Intelectual y toda otra información confidencial y de propiedad proporcionada por el Comprador al Vendedor en virtud de este Contrato, incluidos, entre otros, muestras, dibujos, conocimientos, procesos, recetas, fórmulas y otra información técnica, comercial o financiera, ya sea proporcionada oralmente, por escrito, mediante demostración o de otro modo (colectivamente, “ Información Confidencial ”): (i) es propiedad del Comprador; (ii) el Vendedor debe mantener la confidencialidad y no podrá revelarla a terceros sin el consentimiento previo expreso por escrito del Comprador; siempre que , sin embargo , el Vendedor pueda revelar la Información Confidencial del Comprador a los empleados, abogados, agentes y subcontratistas del Vendedor que tengan la “necesidad de conocer” la Información Confidencial para fines de llevar a cabo las obligaciones del Vendedor en virtud de este Contrato, siempre que dichas personas y entidades estén obligadas por términos de confidencialidad no menos restrictivos que los contenidos en este Contrato; y (iii) no podrá ser utilizado por el Vendedor más allá de lo necesario para que el Vendedor cumpla con sus obligaciones en virtud de este Contrato. Las restricciones de confidencialidad en esta Sección 13(b) no se aplican a la información que (A) ya conoce el Vendedor antes de la fecha de este Contrato y sin incumplimiento de la restricción de confidencialidad a la que estaba sujeto el Vendedor; (B) adquirido por el Vendedor de un tercero que, según el conocimiento del Vendedor, no tenía la obligación ante el Comprador de no revelar dicha información; (C) que esté o llegue a estar disponible públicamente sin que el Vendedor infrinja las restricciones de confidencialidad a las que está o estuvo sujeto; o (D) desarrollado independientemente por el Vendedor sin el uso de Información Confidencial del Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor puede divulgar la Información Confidencial del Comprador si así lo requiere una solicitud, requisito u orden judicial o gubernamental, siempre y cuando (x) en la medida en que no lo prohíba la ley, el Vendedor notifique por escrito al Comprador antes de dicha divulgación y (y) El Vendedor solo divulga la parte de la Información Confidencial necesaria para cumplir con dicho requisito, solicitud u orden. Tras la terminación o vencimiento de este Contrato, el Vendedor acepta devolver o destruir (en la medida de lo posible) la Información Confidencial del Comprador en posesión del Vendedor.

(c) Anuncios .  El Vendedor no realizará ningún comunicado de prensa, publicación, anuncio u otro tipo de anuncio que surja o se relacione de otro modo con este Contrato, el Comprador o los Bienes sin la aprobación previa por escrito del Comprador. Además, el Vendedor no utilizará ninguna propiedad intelectual, nombres comerciales o descripciones de identificación del Comprador en ninguna publicación, transmisión, anuncio, promoción u otro documento público o privado o cualquier otro tipo de anuncio sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.

14. Garantía . 

(a) Garantía del vendedor y. El Vendedor garantiza al Comprador, a sus clientes y a sus usuarios finales que todos los Bienes: (i) se ajustarán, en todos los aspectos, a las especificaciones, estándares, dibujos, muestras, descripciones y requisitos de calidad proporcionados, especificados o aprobados por el Comprador para el Bienes o proporcionados de otro modo por el Vendedor al Comprador para los Bienes; (ii) ser utilizable y comercializable; (iii) ser de buena calidad; (iv) estar libre de defectos, latentes o de otro tipo, en el diseño (a menos que el Comprador haya proporcionado el diseño completo), los materiales y la mano de obra; (v) cumplirá y será fabricado, procesado, probado, certificado, pesado, empaquetado, envuelto, inspeccionado, marcado, vendido, almacenado, etiquetado, enviado, etiquetado y registrado con precisión de conformidad con todas las Leyes; (vi) ser nuevo, de la más alta calidad y transmitido por el Vendedor al Comprador con buen título, libre de todo gravamen, reclamo, gravamen, interés u otros derechos del Vendedor o de terceros; y (vii) no, ni en el momento de la entrega ni en el futuro, infringir, violar o apropiarse indebidamente de ninguna patente, marca comercial, marca de servicio, secreto comercial, derecho de autor, propiedad intelectual u otro derecho de propiedad intelectual presente o futuro de ningún tercero. El Vendedor reconoce que conoce el uso previsto de los Bienes por parte del Comprador y garantiza expresamente que los Bienes son aptos, seguros y suficientes para los fines particulares previstos por el Comprador, sus clientes y sus usuarios finales.  En la medida en que el Vendedor preste un servicio al Comprador, el Vendedor garantiza que dicho servicio se realizará de manera competente y profesional.

(b) Garantías Adicionales de Alimentos Relacionadas con Bienes. Sin limitar lo anterior, si los Bienes constituyen alimentos, se incorporarán de otro modo a productos alimenticios vendidos por el Comprador o están sujetos a las Leyes descritas en esta Sección 14(b), el Vendedor declara y garantiza que los Bienes (i) no están adulterados. o mal etiquetado en el sentido de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos (la “ FDCA ”) o cualquier otra Ley, en cada caso, al momento del envío y la entrega; (ii) no son artículos que no puedan introducirse en el comercio interestatal según las disposiciones de la FDCA; (iii) deberá cumplir y seguir cumpliendo con la Ley de Modernización de la Seguridad Alimentaria y todas sus regulaciones de implementación (colectivamente “ FSMA ”); (iv) cumplen de otro modo con cualquier ley, reglamento o requisito supervisado, aplicado o bajo la jurisdicción de la Administración de Alimentos y Medicamentos de los EE. UU. (“ FDA ”); (v) todos los ingredientes de los Bienes suministrados al Comprador están verificados por el Proyecto No OGM y certificados como Sin Gluten por una Organización de Certificación Sin Gluten; siempre que, sin embargo, el Vendedor se reserve el derecho de tomar la decisión comercial de introducir materiales OGM (como se define a continuación) en las instalaciones del Vendedor que no procesan ni manipulan organismos genéticamente modificados o alimentos “bioingeniería” o alimentos que puedan ser “bioingeniería, ”como se define en 7 USC §1639, nueces, soja, animales o productos animales, como, entre otros, huevos, miel, gelatina o productos lácteos, y (vi) a menos que el Comprador acuerde lo contrario por escrito, (A) han sido certificados por un organismo de certificación independiente como “libres de gluten”, según se define en 21 CFR 101.91(a), (B) han sido verificados por un centro de pruebas independiente que tiene las calificaciones y aplica estándares para certificar que los Productos no contienen ningún producto genéticamente organismo modificado (“ OGM ”), (C) son 100% naturales, (vii) no contienen nada artificial, incluido, entre otros, cualquier “sabor artificial”, tal como se define en 21 CFR 101.22(a)(1), cualquier “sabor artificial” color”, como se define en 21 CFR 101.22(a)(4) o cualquier cosa “sintética”, como se define en 7 CFR 205.2. El Vendedor reconoce que el Comprador representa los productos que incorporan los Bienes como sin OGM y/o sin gluten y el Vendedor acepta que los Bienes no contienen ningún ingrediente que haría que los productos del Comprador infrinjan esas representaciones. El Vendedor también declara y garantiza al Comprador que el Vendedor no actúa como una empresa "exenta" según la FSMA y que solo utilizará vendedores y proveedores de servicios que cumplan con la FSMA y no reclamen exenciones (ya sean completas o parciales) incluso si son o podrían estar exentos según el tamaño de las empresas y/o las ventas dentro de un mercado local. El Comprador no actuará como importador del Programa de Verificación de Vendedores Extranjeros (" FSVP ") de conformidad con 21 CFR §1.500, ni el Vendedor u otros declararán al Comprador como el importador FSVP en ninguna documentación de entrada bajo ninguna circunstancia, a menos que el Comprador haya notificado expresa y explícitamente El Vendedor por escrito indicando que el Comprador asumirá dichas responsabilidades de FSVP y de importación. En caso de que el Comprador asuma tales responsabilidades, el Vendedor acepta cooperar con el Comprador para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones de FSVP y otros requisitos conforme a la FDCA, incluidos, entre otros, FSMA. La cooperación del Vendedor incluirá, entre otros, proporcionar los documentos solicitados por el Comprador para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones de FSVP y otros requisitos según la FDCA, incluida, entre otras, la FSMA.  Los documentos que el Vendedor debe compartir a pedido pueden incluir, entre otros, formularios de registro de la FDA, planes HACCP (análisis de peligros y puntos de control críticos), documentación del programa de retirada de productos, detalles de la empresa del Vendedor, análisis de riesgos y peligros de las especificaciones del Vendedor, seguridad alimentaria. planes, informes de auditorías, registros de seguridad alimentaria, registros y/o informes de inspecciones, investigaciones, informes y otros documentos de agencias gubernamentales, revisión de inspecciones e informes de terceros, muestreo de productos o ambientales y resultados de pruebas.

(c) Incorporación de otras Garantías. Todas las garantías tienen como objetivo brindar al Comprador protección contra todos los reclamos de garantía presentados contra el Comprador por sus clientes. Esto incluye, entre otros, el cumplimiento de cualquier garantía requerida por el cliente relacionada con los Bienes o elementos de productos a los que se incorporan o utilizan los Bienes en relación con ellos. Todas las garantías requeridas por el cliente se incorporan a estos Términos y condiciones por referencia. El Vendedor acepta que las garantías proporcionadas por el Vendedor al Comprador según estos Términos y Condiciones (i) son adicionales a todas las demás garantías, expresas o implícitas, previstas por la Ley; (ii) extenderse al desempeño futuro de los Bienes; (iii) sobrevivir a la entrega de los Bienes por parte del Vendedor y a la recepción, inspección, prueba, aceptación, uso de los Bienes por parte del Comprador y al pago de los Bienes por parte del Comprador; y (iv) no podrá ser limitado ni rechazado por el Vendedor y (v) no comenzará hasta que los Bienes sean recibidos por el usuario final final del Comprador (que puede ser el cliente del Comprador o los usuarios finales de esos clientes). La aprobación por parte del Comprador de los diseños, recetas, fórmulas, materiales, procesos, especificaciones, subcontratistas o requisitos similares del Vendedor no se interpretará como una exención del Vendedor de ninguna garantía. El período de garantía para las garantías del Vendedor bajo estos Términos y Condiciones comienza con la entrega de los Bienes por parte del Vendedor al Comprador y continúa por el período más largo de (x) el período previsto por la Ley, (y) el período de garantía requerido por los clientes del Comprador para los productos que Los Bienes se incorporan (incluido cualquier producto suministrado por el Comprador) o (z) la vida útil de los productos del Comprador a los que se incorporan los Bienes. Cualquier plazo de prescripción aplicable a los reclamos del Comprador por incumplimiento de garantía comenzará no antes de la fecha en que el Comprador o su cliente descubran el incumplimiento de la garantía aplicable.

(d) Sin garantía del comprador . EL VENDEDOR RECONOCE QUE CUALQUIER ESPECIFICACIÓN, RECETA, FÓRMULA, ESTÁNDAR, MUESTRA, DESCRIPCIÓN U OTROS REQUISITOS DE CALIDAD PROPORCIONADOS POR EL COMPRADOR RELACIONADOS CON LOS PRODUCTOS, Y CUALQUIER PROPIEDAD INTELECTUAL ASOCIADA A LOS MISMOS, ES PROPORCIONADA POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR “TAL CUAL Y DONDE ESTÁ” BASE, Y QUE EL COMPRADOR NO HACE DECLARACIONES, GARANTÍAS O CONVENIOS DE NINGÚN MODO CON RESPECTO A LOS MISMOS, INCLUYENDO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO O USO PARTICULAR O CUALQUIER OTRA GARANTÍA QUE PUEDA ESTAR IMPLÍCITA BAJO LA LEY APLICABLE, TODOS LOS CUALES POR EL PRESENTE SE RENUNCIA EXPRESAMENTE .

15. Seguridad de la Información . El Vendedor declara que actualmente sigue las mejores prácticas de la industria para evitar cualquier compromiso de sus sistemas de información, redes informáticas o archivos de datos (" Sistemas ") por parte de usuarios no autorizados, virus o programas informáticos maliciosos que a su vez podrían propagarse a través de redes informáticas, correo electrónico , medios magnéticos u otros medios al Comprador. El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador si la seguridad de los Sistemas del Vendedor se viola o se ve comprometida de alguna manera. El Vendedor aplicará prácticas internas apropiadas de seguridad de la información, incluido, entre otros, el uso de software antivirus y firewall adecuado; mantener contramedidas, sistemas operativos y otras aplicaciones con definiciones de virus y parches de seguridad actualizados; instalar y operar mecanismos de seguridad de la manera prevista y suficientes para garantizar que el Comprador no se vea afectado ni se interrumpan sus operaciones; y permitir que solo los usuarios autorizados accedan a los sistemas informáticos, las aplicaciones y Retail Link. El Vendedor deberá: (i) utilizar herramientas antivirus actualizadas para eliminar virus y malware conocidos de cualquier mensaje de correo electrónico o datos transmitidos al Comprador; (ii) evitar la transmisión de ataques al Comprador a través de las conexiones de red entre el Comprador y el Vendedor; y (iii) evitar el acceso no autorizado a los sistemas del Comprador a través de las redes y códigos de acceso del Vendedor. De acuerdo con todas las leyes de privacidad internacionales y de EE. UU. aplicables, el Vendedor salvaguardará la información personal confidencial, protegida e identificable individualmente (de salud, financiera, de identidad) que se reciba, transmita, gestione, procese, etc. y exigirá a sus subcontratistas o agentes que cumplan con las medidas de seguridad anteriores. precauciones.

16. Propiedad del Comprador . 

(a) El Vendedor acepta que el Comprador no tiene obligación de pagar ni proporcionar ningún trabajo de diseño, dibujos, herramientas, maquinaria u otro equipo (colectivamente, " Propiedad ") para el cumplimiento adecuado de este Contrato por parte del Vendedor. Sin embargo, si el Comprador proporciona o paga de otra manera cualquier Propiedad (ya sea en su totalidad o amortizada en el tiempo), entonces dicha Propiedad y todas las especificaciones, repuestos, piezas de prueba, productos auxiliares y software, dibujos y otra documentación relacionada con dicha Propiedad. (incluido cualquier reemplazo del mismo, o cualquier adición, anexo, mejora, accesorio y reparación relacionados con lo anterior) (colectivamente " Propiedad del Comprador "), es y seguirá siendo propiedad del Comprador. El Vendedor acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad del Comprador pertenecen al Comprador y que la Propiedad del Comprador está en posesión del Vendedor únicamente en forma de comodato.

(b) El Vendedor (i) albergará, mantendrá y almacenará de manera adecuada la Propiedad del Comprador en las instalaciones del Vendedor y, por su propia cuenta, mantendrá la Propiedad del Comprador en buenas condiciones de funcionamiento y la reemplazará cuando sea necesario; (ii) no usar ni permitir que otros usen la Propiedad del Comprador para ningún propósito que no sea el cumplimiento de este Contrato; (iii) marcar de manera destacada la Propiedad del Comprador como propiedad del Comprador; (iv) abstenerse de mezclar la Propiedad del Comprador con la propiedad del Vendedor o con la de un tercero; (v) asegurar adecuadamente la Propiedad del Comprador contra pérdidas o daños, incluido, entre otros, mantener un seguro contra incendios total y de cobertura extendida por el valor de reemplazo y nombrar al Comprador como asegurado adicional y beneficiario de pérdidas, según corresponda; (vi) tomar medidas razonables para garantizar que la Propiedad del Comprador no quede sujeta a gravámenes u otros reclamos; (vii) no trasladar la Propiedad del Comprador a otra ubicación, ya sea propiedad del Vendedor o de un tercero, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y (viii) a petición del Comprador, proporcionar un inventario escrito de toda la Propiedad del Comprador.

(c) A petición del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar acceso para permitir al Comprador inspeccionar la Propiedad del Comprador. El Vendedor debe utilizar la Propiedad del Comprador de manera cuidadosa y segura e indemnizará, defenderá y eximirá completamente al Comprador de cualquier reclamo, responsabilidad, gasto y daño que surja de o esté relacionado con la instalación, uso, almacenamiento o reparación de la Propiedad del Comprador. Propiedad del comprador. A solicitud del Comprador, el Vendedor debe liberar inmediatamente la Propiedad del Comprador, prepararla para su envío y entregarla a la Planta del Vendedor FCA del Comprador (Incoterms 2020), debidamente empaquetada y marcada de acuerdo con los requisitos del transportista designado por el Comprador.  El Vendedor acepta que no puede retener ni retener la posesión de la Propiedad del Comprador por ningún motivo y que el Vendedor liberará inmediatamente la Propiedad del Comprador al Comprador o a su designado en cualquier momento, con o sin causa, y sin pago de ningún tipo.

17. Cumplimiento de las Leyes; Código de conducta . Durante el Plazo, el Vendedor declara y garantiza que cumple, cumplirá con todas sus obligaciones en virtud de este Contrato de acuerdo con, y que los Bienes y cualquier embalaje relacionado se ajustan plenamente a, cualquier estatuto, ley, ordenanza, regulación o norma aplicable. , código, orden, constitución, tratado, derecho consuetudinario, sentencia, decreto, otro requisito o estado de derecho de cualquier gobierno federal, estatal o local o subdivisión política del mismo, o cualquier agencia o instrumental de dicho gobierno o subdivisión política, o cualquier árbitro , corte o tribunal de jurisdicción competente, incluidos, entre otros, los requisitos de (según corresponda) la FDA, el Departamento de Agricultura de EE. UU., la Agencia de Protección Ambiental de EE. UU., la Comisión de Seguridad de Productos de Consumo de EE. UU., la Comisión Federal de Comercio de EE. UU., la Aduana de EE. UU. y Protección Fronteriza, el Tesoro de los EE. UU. y las regulaciones del Departamento de Trabajo de los EE. UU. y cualquier otra ley o requisito relacionado con la protección de datos y la privacidad, salarios, horas y condiciones de empleo, divulgación, selección de subcontratistas, discriminación y salud/seguridad ocupacional (colectivamente , “Leyes”). El Vendedor además declara y garantiza que ni él ni ninguno de sus subcontratistas utilizarán niños, esclavos, prisioneros o cualquier otra forma de trabajo forzado o involuntario, ni participarán en empleos abusivos o prácticas comerciales corruptas, en el suministro de los Bienes bajo este Contrato. Además, el Vendedor siempre cumplirá y acepta que los Bienes han sido fabricados de acuerdo con la Ley de Normas Laborales Justas de EE. UU. (incluidas, entre otras, las Secciones 6, 7 y 12 de la Ley de Normas Laborales Justas de EE. UU.). Sin limitar lo anterior, el Vendedor acepta cumplir con el Código de conducta del Comprador, al que se puede acceder en https://www.eatbanza.com/pages/code-of-conduct . A petición del Comprador, y sin limitar las obligaciones del Vendedor en virtud del presente, el Vendedor proporcionará al Comprador: (i) una certificación escrita del cumplimiento de lo anterior por parte del Vendedor; (ii) certificación escrita del origen de cualquier ingrediente o material de los Bienes; y (iii) cualquier información adicional sobre los Bienes solicitada por el Comprador de manera que el Comprador pueda cumplir de manera oportuna con sus obligaciones según la Ley aplicable.

18. Cumplimiento de las leyes y reglamentos de control de exportaciones de EE . UU . El Vendedor acepta cumplir con todas las leyes de control de exportaciones de EE. UU. aplicables, incluido el requisito de obtener cualquier licencia o acuerdo de exportación, si corresponde (colectivamente, " Controles de exportación "). Sin limitar de ninguna manera lo anterior, el Vendedor acepta que no transferirá ningún artículo, dato o servicio de Exportación Controlada, incluida la transferencia a personas extranjeras empleadas por o asociadas con, o bajo contrato con el Vendedor o los proveedores de nivel inferior del Vendedor, sin autoridad de una licencia de exportación, acuerdo o exención o excepción aplicable. El Vendedor deberá proporcionar una notificación escrita inmediata al Comprador en caso de cualquier violación o posible violación de los Controles de Exportación, o del inicio o existencia de una investigación gubernamental que podría afectar el desempeño del Comprador o del Vendedor en virtud de este Contrato.

19. Fuerza mayor . Cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de las partes en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato será excusado en la medida en que el retraso o incumplimiento haya sido causado por un evento fuera del control de dicha parte, sin culpa o negligencia de dicha parte y que por su naturaleza no podría haber sido previsto por dicha parte o, si podría haber sido previsto, era inevitable (eventos que pueden incluir desastres naturales, actos fortuitos, actos de una entidad gubernamental, embargos, explosiones, disturbios, guerras, actos de terrorismo, incendios, inundaciones, epidemias , cuarentena, restricciones o embargos de transporte) (cada uno, una “ Fuerza Mayor ”).  Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en esta Sección 19, (i) los problemas laborales del Vendedor, sus subcontratistas y/o sus proveedores, incluidos, entre otros, cierres patronales, huelgas y demoras (ii) la incapacidad del Vendedor, sus subcontratistas y/o sus proveedores para obtener energía, materiales, mano de obra, equipo o transporte, (iii) la incapacidad financiera del Vendedor o de sus subcontratistas para desempeñarse, (iv) cambios en el costo o la disponibilidad de materiales, componentes, servicios o condiciones del mercado, y (iv) el Vendedor acciones o disputas contractuales con subcontratistas no son, en cada caso, Fuerza Mayor y no excusarán, en cada caso, el cumplimiento por parte del Vendedor en virtud de este Contrato ni excusarán de otro modo el cumplimiento por parte del Vendedor sobre teorías de fuerza mayor, impracticabilidad comercial o de otro tipo, y El Vendedor asume expresamente estos riesgos. El Vendedor debe notificar al Comprador con prontitud cualquier evento o circunstancia que sea razonablemente probable que resulte en una Fuerza Mayor y la duración prevista de dicha Fuerza Mayor. El Vendedor debe hacer todos los esfuerzos diligentes para poner fin a la Fuerza Mayor, garantizar que se minimicen los efectos de cualquier Fuerza Mayor y reanudar el pleno cumplimiento de este Contrato. Durante cualquier Fuerza Mayor, el Comprador podrá, a su elección, comprar los Bienes de otras fuentes y reducir las cantidades (y cualquier pago correspondiente) establecidos en este Contrato sin responsabilidad para con el Vendedor. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor, dentro de los cinco (5) días siguientes a dicha solicitud, brindará garantías adecuadas de que la demora no excederá los treinta (30) días. Si la demora dura más de treinta (30) días o el Vendedor no brinda garantías adecuadas (dentro de un tiempo comercialmente razonable que no exceda los diez (10) días a partir de la fecha de la solicitud), la demora cesará dentro de los treinta (30) días. , El Comprador puede cancelar inmediatamente este Contrato sin responsabilidad para con el Vendedor de ningún tipo o naturaleza. Sin limitar lo anterior, el Vendedor, a su cargo, tomará las medidas necesarias para garantizar el suministro de bienes al Comprador durante un período de al menos noventa (90) días durante cualquier interrupción laboral anticipada o resultante de la expiración de la mano de obra del Vendedor. contratos.

20. Seguro. Durante el Plazo y durante los tres (3) años posteriores, el Vendedor debe tener y mantener, a su propio costo, la siguiente cobertura de seguro en montos razonables: compensación laboral, responsabilidad general integral (incluidos productos/operaciones completadas, responsabilidad contractual, lesiones personales, y responsabilidad contractual general), y, en su caso, responsabilidad automovilística. El Vendedor nombrará al Comprador como asegurado adicional bajo todas esas pólizas de seguro. El Vendedor también debe asegurar completamente todos y cada uno de los bienes del Comprador que estén en posesión del Vendedor (incluido cualquier trabajo en proceso por el cual el Comprador haya pagado independientemente de si el título ha pasado o no) contra pérdida o daño en la medida de su valor asegurable, sin deducible, a costo del Vendedor, y designar al Comprador como beneficiario de la pérdida. Sin limitar lo anterior, durante el Plazo y durante los tres (3) años posteriores, el Vendedor debe obtener y mantener, a su propio costo, un seguro de responsabilidad general por un monto de al menos $5 millones por evento u otro monto acordado por escrito con el Comprador. . Toda cobertura de seguro será cobertura primaria para el Comprador independientemente de cualquier otra cobertura que el Comprador reciba o tenga derecho a recibir. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador certificados de seguro que demuestren las coberturas anteriores, que deberán estipular que no se pueden rescindir ni reducir las coberturas sin al menos diez (10) días de notificación previa por escrito al Comprador, y posteriormente proporcionará dichos certificados de seguro al momento de la renovación de dichas políticas y con cinco (5) días de notificación previa por escrito al Comprador, junto con las políticas subyacentes si así lo solicita el Comprador.

21. Caso de Incumplimiento. Los siguientes eventos constituirán eventos de incumplimiento por parte del Vendedor (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”): (i) El Vendedor repudia, incumple o amenaza con repudiar o incumplir cualquiera de los términos de este Contrato o cualquiera de sus obligaciones en virtud del mismo, incluyendo, sin limitación, las garantías del Vendedor; (ii) El Vendedor no cumple oportunamente cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato o no proporciona al Comprador una garantía adecuada y razonable de la capacidad del Vendedor para cumplir oportunamente cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato, incluida la capacidad del Vendedor para entregar Bienes conforme a los requisitos de este Contrato; (iii) el Vendedor condiciona el cumplimiento pleno y continuo de sus obligaciones en virtud de este Contrato al acuerdo del Comprador de modificar los términos de este Contrato; (iv) El Vendedor se declara insolvente o se presenta una petición voluntaria o involuntaria de quiebra por o en contra del Vendedor, o se designa un síndico o fiduciario para el Vendedor, o se ejecuta una cesión en beneficio de los acreedores del Vendedor. , siempre que dicha petición, nombramiento o asignación no sea desocupada o anulada dentro de los treinta (30) días siguientes a tal evento; y/o (v) el Vendedor vende todos o sustancialmente todos sus activos, o el cincuenta por ciento (50%) o más de sus acciones con derecho a voto se venden (ya sea directa o indirectamente) a una entidad que sea competidora de cualquier entidad en el Grupo del Comprador (y el Vendedor debe notificar inmediatamente al Comprador sobre dicha transacción). Al ocurrir un Evento de Incumplimiento bajo las subsecciones (i)-(iii) de esta Sección, dicho evento no se considerará un Evento de Incumplimiento si el Vendedor corrige dicho incumplimiento o subsana dicho incumplimiento (en la medida en que sea corregible o subsanable) dentro de un plazo comercialmente razonable (pero en ningún caso superior a quince (15) días). Se considerará que todos los Eventos de Incumplimiento ocurren en la fecha en que ocurre el evento específico y cualquier notificación por escrito del Comprador que describa un Evento de Incumplimiento solo se proporciona al Vendedor como cortesía y no se considerará que inicia ningún período de subsanación a menos que se establezca expresamente en la notificación por escrito del Comprador.

22. Terminación . 

(a) Terminación. Además de cualquier otro derecho o recurso del Comprador en virtud de este Contrato o la Ley aplicable, el Comprador puede rescindir este Contrato o cualquiera de sus obligaciones en virtud de este Contrato, en su totalidad o en parte (i) en caso de Incumplimiento (sujeto a las disposiciones de Sección 21) (una “ Terminación por Causa ”), o (ii) en cualquier momento y por cualquier motivo, con al menos diez (10) días hábiles de notificación por escrito al Vendedor (una “ Terminación por Conveniencia ”). El Comprador tendrá derecho a una Rescisión por Causa o una Rescisión por Conveniencia independientemente de la existencia de un evento de Fuerza Mayor. La fecha de vigencia de cualquier rescisión será la fecha de la notificación de rescisión por escrito del Comprador o la fecha posterior establecida en la notificación. El Comprador no tendrá ninguna obligación ante el Vendedor, los subcontratistas del Vendedor, los proveedores del Vendedor ni ninguna otra entidad de ningún tipo en caso de Terminación con Causa Causada. En el caso de que el Comprador no tuviera derecho a una Terminación por Causa, el Vendedor acepta que cualquier aviso de terminación por parte del Comprador al Vendedor se considerará una Terminación por Conveniencia. Sin perjuicio de lo contenido en este documento, y en reconocimiento de que los compromisos del Comprador con sus clientes se realizan en base a los compromisos del Vendedor en virtud de este Contrato, el Vendedor no tiene derecho a rescindir este Contrato.

(b) Reclamación por Terminación. Tras una Terminación por Conveniencia, (i) el Vendedor suspenderá inmediatamente todo el trabajo bajo este Contrato y hará que todos y cada uno de sus proveedores o subcontratistas cesen dicho trabajo y (ii) el Comprador, una vez que el Vendedor cumpla con esta Sección 22, pagará al Vendedor, sin duplicación, el precio de los Bienes terminados y terminados que cumplan con los requisitos de este Contrato y entregados al Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, los pagos realizados en virtud de esta Sección no excederán el precio de compra que de otro modo habría sido pagadero por el Comprador por los Productos terminados que habrían sido producidos por el Vendedor en virtud de este Contrato en la fecha de terminación de conformidad con una Orden de Compra pendiente. El Comprador no será responsable y no estará obligado a realizar pagos al Vendedor (ya sea que surjan por una Terminación por Conveniencia, Terminación por Causa o de otro modo) directa o indirectamente, a causa de reclamos de los subcontratistas del Vendedor, por pérdida de ganancias anticipadas, gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamaciones, costos de ingeniería y desarrollo de productos, costos de alquiler o reordenamiento de instalaciones y equipos, costos de depreciación no amortizados, cargos por cargas generales y administrativas, o cualquier otro cargo por terminación de este Contrato o de otro modo. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador, dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha efectiva de rescisión, el reclamo de rescisión del Vendedor, que consistirá únicamente en los artículos aprobados enumerados anteriormente. El Comprador puede auditar los registros del Vendedor antes o después del pago para verificar el reclamo de rescisión del Vendedor. Cualquier pago de un reclamo por rescisión no se considerará una renuncia a ninguno de los demás derechos del Comprador que surjan en virtud de este Contrato o la Ley aplicable. Un reclamo de terminación es el único y exclusivo recurso del Vendedor para una Terminación por Conveniencia. El hecho de que el Vendedor no presente oportunamente un reclamo de rescisión impedirá cualquier acción futura sobre dicho reclamo. El Comprador no tendrá ninguna obligación ante el Vendedor, los subcontratistas del Vendedor, los proveedores del Vendedor ni ninguna otra entidad de ningún tipo en caso de Terminación con Causa Causada.

23. Asistencia de transición. Al vencimiento o terminación de este Contrato por cualquier motivo, ya sea en su totalidad o en parte, el Vendedor acepta tomar todas las medidas que sean razonablemente necesarias (y solicitadas) para transferir los Bienes del Vendedor a un proveedor sucesor. El Vendedor acepta que dicha asistencia de transición incluirá toda la asistencia de transición estándar de la industria y el Vendedor deberá, previa solicitud y a opción del Comprador, (a) proporcionar todos los avisos necesarios o deseables para que el Comprador recurra este Contrato al proveedor sucesor; (b) proporcionar un banco de inventario suficiente de Bienes para asegurar la transición ordenada al sucesor; (c) proporcionar al Comprador o al proveedor sucesor todos los bienes proporcionados por o pertenecientes al Comprador o cualquiera de los clientes del Comprador en tan buenas condiciones como cuando los recibió el Vendedor, excepto el desgaste razonable; (d) ceder al Comprador cualquiera o todos los contratos de suministro o contratos de materia prima o componentes relacionados con este Contrato; y (e) continuar suministrando los Bienes al Comprador hasta noventa (90) días después de la terminación o cancelación del Contrato como los precios vigentes al momento de la terminación o cancelación del Contrato. A menos que las partes acuerden lo contrario, las obligaciones del Vendedor en virtud de esta Sección 23 (i) no excederán los noventa (90) días después del vencimiento o terminación de este Contrato y (ii) continuarán regidas por estos Términos y condiciones.

24. Indemnización. Además de cualquier otra indemnización establecida en este Contrato, el Vendedor indemnizará, defenderá, eximirá de responsabilidad y reembolsará al Comprador, sus directores, funcionarios, accionistas, miembros, empleados, abogados, agentes, representantes, matrices, afiliados y subsidiarias presentes y futuros. , clientes y sus usuarios (cada uno una " Parte Indemnizada ") por, de y contra todos y cada uno de los reclamos, costos, demandas, pérdidas, daños, responsabilidades, causas de acción, sentencias, acuerdos, laudos, multas, sanciones y evaluaciones. y gastos (incluidos los costos de defensa, mediación, acuerdo y honorarios razonables de abogados y otros profesionales), como sea que se describan o denominen, incurridos por las Partes Indemnizadas o presentados por cualquier tercero (incluidos, entre otros, federales, estatales o autoridades gubernamentales locales o empleados, subcontratistas, trabajadores, agentes y cesionarios del Vendedor) contra una Parte Indemnizada que surja de, sea incidental o resulte de la ejecución del Contrato por parte del Vendedor, incluido (a) cualquier acto u omisión negligente o intencional del Vendedor o sus respectivos subcontratistas, agentes, empleados u otros representantes; (b) la comisión del Vendedor, sus subcontratistas, agentes, empleados o representantes por cualquier Evento de incumplimiento u otro incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato (incluidas, entre otras, las garantías del Vendedor o cualquier Retiro del mercado); (c) cualquier lesión, enfermedad o muerte de cualquier persona o daño a la propiedad como resultado de la entrega, venta, reventa, etiquetado, uso o consumo de los Bienes; (d) la violación de cualquier Ley por parte del Vendedor, sus subcontratistas, agentes, empleados o representantes; (e) una solicitud o demanda por parte del Vendedor para modificar o cambiar los términos de este Contrato o procedimientos legales que involucran al Vendedor que, a juicio razonable del Comprador, pueden afectar el desempeño continuo o futuro del Vendedor en virtud de este Contrato (incluido, entre otros, si el Vendedor es un parte en un caso judicial o procedimiento en el que se requiere que el Comprador comparezca, participe o supervise para que el Vendedor continúe cumpliendo con este Contrato); (f) cualquier incautación, detención o destrucción de cualquier Bien, ya sea bajo la autoridad de cualquier autoridad gubernamental, orden judicial o con la aprobación comercialmente razonable del Comprador o del cliente del Comprador; o (g) cualquier Retiro. Estas obligaciones de indemnización y defensa incluyen reclamos de los empleados, agentes, contratistas y subcontratistas del Vendedor y reclamos que alegan o involucran negligencia conjunta, concurrente o comparativa del Comprador. Sin perjuicio de lo contenido en este documento, el Comprador tendrá derecho, a expensas del Vendedor, a seleccionar y contratar un abogado de su elección en defensa de lo anterior y a celebrar cualquier acuerdo o compromiso relacionado con lo anterior.

25. Remedios . Los derechos y recursos reservados al Comprador en este Contrato serán acumulativos y adicionales a todos los demás recursos previstos por la Ley. Sin limitar ningún derecho o recurso del Comprador en virtud de este Contrato o la Ley, en caso de que el Vendedor no entregue los Bienes o se niegue a entregarlos, o repudie cualquier disposición de este Contrato, el Vendedor acepta que el Comprador puede buscar el cumplimiento específico de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Contrato. (incluidas medidas cautelares permanentes o temporales) sin necesidad de depositar una fianza ni ningún otro tipo de garantía. En caso de que este Contrato se emita o renueve después de que el Vendedor se convierta en deudor en quiebra, el Comprador tendrá derecho a todos los honorarios de sus abogados u otros honorarios profesionales que surjan del caso de quiebra o se relacionen con él, incluido el seguimiento del caso.

26. Términos Generales . 

(a) Avisos. Todas las notificaciones, reclamaciones y otras comunicaciones al Comprador requeridas o permitidas en virtud de este Contrato se realizarán por escrito y entrarán en vigor únicamente una vez que el Comprador las reciba en la dirección especificada en un acuerdo ejecutado entre el Comprador y el Vendedor, o, si no existe un acuerdo ejecutado. , en la Orden de Compra. El hecho de que el Vendedor no proporcione cualquier aviso, reclamo u otras comunicaciones al Comprador en la forma y dentro del período de tiempo especificado en este Contrato constituirá una renuncia por parte del Vendedor a todos y cada uno de los derechos y recursos que de otro modo habrían estado disponibles para el Vendedor al realizar dicha notificación. aviso, reclamo u otra comunicación.  Además de cualquier obligación de notificación en este Contrato, el Vendedor notificará de inmediato al Comprador por escrito sobre cualquiera de los siguientes eventos o sucesos, o cualquier hecho o circunstancia que razonablemente pueda dar lugar a cualquiera de los siguientes eventos o sucesos: (i) cualquier falla por el Vendedor para cumplir cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; (ii) cualquier retraso en la entrega de los Bienes en virtud de este Contrato; (iii) cualquier defecto o problema de calidad relacionado con los Bienes; (iv) cualquier deficiencia en las especificaciones, muestras, prototipos o resultados de pruebas del Comprador relacionados con este Contrato; o (v) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor o sus subcontratistas de las Leyes aplicables.

(b) Sin publicidad; Comunicaciones con el cliente . El Vendedor, sin obtener primero el consentimiento por escrito del Comprador, no anunciará ni publicará de ninguna manera el hecho de que el Vendedor ha contratado el suministro de los Bienes al Comprador ni utilizará marcas comerciales o nombres comerciales del Comprador en los materiales publicitarios o promocionales del Vendedor. El Vendedor no podrá establecer contacto directo con los clientes del Comprador con respecto al tema de este Contrato a menos que el Comprador lo indique específicamente o cuando el Vendedor haya obtenido el permiso por escrito del Comprador antes de cualquier contacto. En caso de que el cliente del Comprador se comunique con el Vendedor directamente, el Vendedor deberá notificarlo inmediatamente al Comprador y revelar el contenido de la comunicación.

(c) Divisibilidad . Si un tribunal de jurisdicción competente determina que alguna cláusula de este Contrato es inválida, la invalidez de dicha cláusula no afectará la validez del resto de este Contrato.

(d) No captación. El Vendedor acepta que, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, no solicitará, reclutará, contratará ni empleará ni retendrá de otro modo a ningún empleado del Comprador para cumplir cualquiera de las obligaciones del Vendedor según se establece en este documento. Esta restricción incluye a cualquier ex empleado del Comprador que haya realizado trabajos para el Comprador relacionados con cualquiera de las obligaciones del Vendedor según lo establecido en este documento en cualquier momento durante el período que comienza dos años antes de la fecha del Contrato y termina en la fecha de finalización final del trabajo por parte del Vendedor bajo el Contrato. Además, durante la vigencia de este Contrato y durante los dos años siguientes, el Vendedor acepta que, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, no solicitará ni reclutará ni ayudará a reclutar o solicitar empleo, incluso como consultor, a ningún empleado de Comprador. Las disposiciones de esta Sección no restringirán de ninguna manera el derecho del Vendedor a solicitar o reclutar en general, y no prohibirán al Vendedor contratar a ningún empleado del Comprador que responda a un anuncio dirigido a una audiencia general o que de otro modo solicite voluntariamente un empleo sin haber sido solicitado o reclutado personalmente por el Vendedor.

(e) Asignación . El Vendedor no podrá ceder este Contrato (por ministerio de la ley o de otro modo), ya sea en su totalidad o en parte, ni asignar o delegar derechos u obligaciones bajo este Contrato (por ministerio de la ley o de otro modo), ya sea en su totalidad o en parte, en cada caso. , sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, que podrá ser retenido a su entera discreción. Cualquier supuesta cesión que viole esta Sección será nula y sin valor y sin fuerza ni efecto.

(f) Ley Aplicable; Evento; Estatuto de limitaciones . Este Contrato, y todos los documentos y asuntos relacionados que surjan de este Contrato o se relacionen con él, se regirán y se interpretarán de acuerdo con las Leyes del Estado de Michigan, sin tener en cuenta ningún conflicto de disposiciones legales.  Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a este Contrato.  El Comprador y el Vendedor acuerdan irrevocable e incondicionalmente que el foro y competencia únicos y exclusivos para cualquier acción o procedimiento legal o equitativo que surja de o en conexión con este Contrato será el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Michigan, los tribunales en el estado de Michigan con sede en el condado de Oakland, y cualquier tribunal de apelaciones con jurisdicción sobre dichos tribunales.  Por el presente, cada parte se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción personal única y exclusiva de dichos tribunales y el Vendedor acepta no entablar ninguna acción, litigio o procedimiento en ningún otro tribunal.

(g) Renuncia . Salvo que se disponga lo contrario en este Contrato, el hecho de que cualquiera de las partes no exija en cualquier momento el cumplimiento por parte de la otra parte de cualquier disposición de este Contrato no afectará de ninguna manera el derecho a exigir el cumplimiento en cualquier momento posterior, ni tampoco la renuncia a cualquiera de las dos partes. parte de un incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato constituye una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición.

(h) Relación de las Partes . El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada en este Contrato convertirá a cualquiera de las partes en agente o representante legal de la otra para ningún propósito, ni otorga a ninguna de las partes autoridad alguna para asumir o crear ninguna obligación en nombre o en nombre de del otro. El personal del Vendedor en ningún caso será considerado empleado del Comprador y el Vendedor seguirá siendo responsable de todos los salarios, impuestos, beneficios, deducciones de nómina, remesas y otras obligaciones con respecto a su personal. A menos que Banza esté expresamente identificado como el Comprador en el Acuerdo de suministro o la Orden de compra, el Vendedor reconoce y acepta que ni Banza ni ninguna otra subsidiaria, afiliada o división de Banza (que no sea el Comprador especificado) tendrá responsabilidad alguna ante el Vendedor en virtud de este Contrato (incluido el Acuerdo de suministro y la Orden de compra) y el Vendedor por la presente renuncia a todos los reclamos y demandas contra dichas partes.

(i) Ningún Tercer Beneficiario . Salvo que se disponga lo contrario en este Contrato, el Vendedor reconoce y acepta que los derechos e intereses de las partes en virtud de este Contrato están destinados a beneficiar únicamente al Comprador y al Vendedor.

(j) Interpretación. Para los efectos de este Contrato (i) siempre que se utilice la palabra “incluido” (o cualquier variación de la misma), se considerará que va seguida de las palabras “sin limitación”; (ii) la palabra “o” no es excluyente; (iii) los títulos de las secciones son solo para conveniencia o referencia y no afectan el significado de este Contrato; (iv) las referencias a “Secciones” y “Anexos” (si los hubiera) son a secciones y anexos en estos Términos y condiciones y se adjuntan a estos Términos y condiciones, a menos que se indique lo contrario; (v) palabras como “en el presente” y “en lo sucesivo” se refieren al Contrato en su conjunto; y (vi) cualquier acuerdo, instrumento, estatuto, ley, reglamento o regla definido o mencionado en el presente se considerará que significa dicho acuerdo, instrumento, estatuto, ley, reglamento o regla según sea enmendado, modificado o complementado de vez en cuando, y incluye, en el caso de acuerdos e instrumentos, referencias a todos los anexos a los mismos e instrumentos incorporados en ellos.

(k) Supervivencia . Las Secciones 1-2, 4-9, 11-20 y 21-26 (junto con cualquier otra sección o disposición que según sus términos deba sobrevivir y seguir siendo válida) de los Términos y Condiciones sobrevivirán y seguirán siendo válidas después del vencimiento o terminación. de este Contrato.

(l) LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD .  EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR O CUALQUIER OTRO TERCERO, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O BAJO CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, POR CUALQUIER DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O CONSECUENTE QUE SURJAN DE ESTE CONTRATO O DE OTRA MANERA RELACIONADOS CON LOS BIENES O SERVICIOS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LESIONES PERSONALES O DAÑOS A LA PROPIEDAD, HONORARIOS DE ABOGADOS O CUALQUIER OTRO COSTO O GASTO RELACIONADO, CUALQUIER PÉRDIDA DIRECTA O INDIRECTA DE GANANCIAS, INGRESOS U OPORTUNIDAD DE NEGOCIO, TIEMPO DE INACTIVIDAD, DAÑOS POR RETRASOS O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA ECONÓMICA, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHA PÉRDIDA O DAÑO ERA PREVISIBLE POR EL COMPRADOR O SE LE INFORMÓ AL COMPRADOR DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑO POTENCIAL.

(m) CONSULTA CON EL ABOGADO . EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR RECONOCEN QUE SE LE HA DADO LA OPORTUNIDAD DE CONSULTAR CON UN ABOGADO DE SU ELECCIÓN ANTES DE CELEBRAR ESTE CONTRATO Y LO HACE SIN COACCIÓN, INTIMIDACIÓN O COERCIÓN Y SIN DEPENDIR EN NINGUNA DECLARACIÓN, GARANTÍA O COMPROMISO DISTINTOS A ESAS DECLARACIONES, GARANTÍAS O COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN ESTE CONTRATO.

(n) RENUNCIA AL JUICIO POR JURADO . EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR RECONOCEN QUE EL DERECHO A JUICIO POR JURADO ES CONSTITUCIONAL, PERO QUE PUEDE RENUNCIARSE. CADA UNO DEL COMPRADOR Y DEL VENDEDOR, DESPUÉS DE CONSULTAR (O TENER LA OPORTUNIDAD DE CONSULTAR) CON UN ABOGADO DE SU ELECCIÓN, RENUNCIA A CONSCIENTE, VOLUNTARIA E INTENCIONALMENTE A CUALQUIER DERECHO A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN U OTRO PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA DE O RELACIONADO CON ESTE CONTRATO O CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELACIONADO CON ESTE CONTRATO .

(o) Acuerdo completo . Este Contrato, incluidos los anexos, anexos o suplementos adjuntos al mismo o incorporados al mismo mediante referencia específica, constituye el acuerdo completo entre el Vendedor y el Comprador con respecto al objeto de este Contrato y reemplaza todas las discusiones, entendimientos y representaciones orales o escritas anteriores o contemporáneas. y acuerdos. Este Contrato se celebra entre personas competentes y con experiencia en los negocios. Por lo tanto, ninguna disposición de este Contrato podrá interpretarse en contra de ninguna de las partes como redactor. Este Contrato sólo podrá ser modificado por escrito firmado por los representantes autorizados de las partes.

***Fin de los Términos y condiciones de compra de Banza LLC**